Крипто-лицензия в Германии

С декабря 2024 года Германия перешла на режим MiCA, и все крипто-услуги регулируются по единым европейским правилам. Для выхода на рынок новые компании обязаны получить крипто-лицензию со статусом CASP.

К крипто-услугам относятся следующие виды деятельности:

• кастоди крипто-активов — хранение и администрирование цифровых активов и приватных ключей;
• управление торговыми платформами — управление крипто-биржами и торговыми системами;
• обменные услуги — обмен криптовалюты на фиат и обратно, а также крипто-крипто операции;
• исполнение, приём и передача поручений — обработка и исполнение клиентских заявок;
• управление портфелем и консультирование — инвестиционные рекомендации и управление активами в криптовалюте;
• услуги по переводу — переводы крипто-активов между кошельками клиентов или третьим лицам.

Какие виды деятельности входят в услуги действующих VASP в Германии?

До окончания переходного периода компании, обладающие Crypto Exchange License в Германии в рамках KWG, могут продолжать работать в пределах разрешённого объёма деятельности.

В частности, они вправе:

• предоставлять услуги кастоди крипто-активов (crypto custody);
• управлять приватными ключами клиентов и обеспечивать их защиту;
• вести администрирование криптовалютных счетов;
• оказывать вспомогательные услуги, связанные с хранением и безопасностью цифровых активов.

Для работы с цифровыми активами в Германии компании обязаны получить лицензию BaFin со статусом CASP в рамках Регламента MiCA (ЕС) 2023/1114. Ключевые требования:

Организационно-правовая форма и капитал.

Регистрация GmbH или AG в Германии с минимальным уставным капиталом от 125 000 € (для отдельных видов услуг — выше). Средства должны быть подтверждены и внесены на банковский счёт.

Надёжные директора.

Как минимум один местный директор с опытом работы в финансовом секторе. Директора и ключевые лица обязаны соответствовать критериям BaFin «fit & proper».

Процедуры AML/KYC.

Разработка и внедрение внутренних правил по противодействию отмыванию денег и финансированию терроризма в соответствии с GwG и MiCA. Обязательно назначение AML-офицера и его заместителя.

Физический офис в Германии.

Требуются юридический адрес и реальное присутствие в стране.

IT-безопасность и внутренние процедуры.

Описание инфраструктуры, политик кибербезопасности, процессов риск-менеджмента и системы внутреннего контроля.

Бизнес-план.

Подача подробного трёхлетнего плана с финансовыми прогнозами, стратегией и описанием бизнес-модели.

Надёжные акционеры.

Раскрытие бенефициарных владельцев, источников капитала и корпоративной структуры.

Все документы подаются в BaFin. Важно отметить, что с конца 2025 года лицензии KWG прекращают действие, и все VASP обязаны перейти на статус CASP в рамках MiCA для продолжения работы.

С конца 2024 года Германия перешла к новой системе регулирования крипто-рынка. Если раньше бизнесу приходилось получать различные разрешения — например, на обмен или хранение активов, — то теперь действует единая лицензия CASP. Этот формат установлен общеевропейским регламентом MiCA и заменяет национальные лицензии VASP.

Регуляторная база основана на строгом надзоре BaFin. Именно этот орган выдаёт лицензию BaFin, подтверждающую право компании на законное предоставление крипто-услуг в Германии и по всему ЕС. Такой подход стал частью единой модели крипто-регулирования в Германии, гармонизированной с европейскими правилами и обеспечивающей высокий уровень доверия инвесторов.

Лицензия CASP охватывает широкий спектр услуг, в том числе:

• хранение и администрирование крипто-активов;
• управление торговыми платформами;
• обмен криптовалют на фиатные деньги и обратно;
• крипто-крипто операции;
• исполнение и передачу клиентских поручений;
• предложения токенов;
• консультирование по крипто-активам;
• дискреционное управление портфелем;
• передачу крипто-активов между адресами и кошельками.

Таким образом, в Германии больше нет нескольких отдельных типов лицензий. Вместо этого единая лицензия CASP позволяет компаниям гибко выбирать и комбинировать необходимые услуги. Для бизнеса это означает новые возможности на европейском рынке, но одновременно и новые обязательства по соответствию самым строгим требованиям безопасности и комплаенса.

Германия перешла от национальной системы лицензий BaFin в рамках KWG к единому европейскому режиму CASP. Принятие закона FinMADiG 18 декабря 2024 года наделило BaFin полномочиями выдавать лицензии в рамках MiCA с 30 декабря 2024 года.

Для действующих провайдеров с лицензией BaFin установлен переходный период до 31 декабря 2025 года. Однако важно отметить, что многие страны ЕС выбрали более короткие сроки — например, 6 месяцев (Нидерланды, Польша, Финляндия) или 12 месяцев (Германия, Ирландия, Испания). Это означает, что немецкие CASP без лицензии MiCA не смогут предоставлять услуги в странах с сокращёнными сроками уже с июля 2025 года.

Таким образом, ситуация выглядит следующим образом:

• компании с действующими лицензиями BaFin могут продолжать работу в Германии до конца 2025 года, но обязаны подать заявку на лицензию CASP;
• новые компании обязаны сразу получать авторизацию MiCA;
• международная деятельность возможна только при наличии лицензии CASP; в противном случае доступ к рынкам ЕС будет ограничен.

Германия остаётся строгой, но привлекательной юрисдикцией. Лицензия BaFin CASP обеспечивает бизнесу стабильность и право работать на всём европейском рынке. Однако откладывать переход не стоит. Компаниям, планирующим международную экспансию, необходимо подготовить документы и подать заявку в 2025 году.