Лицензия учреждения электронных денег (EMI)
Обновлено: 14.08.2023
Получение EMI-лицензии в Европе — критически важный шаг для финтех-инноваций, дающий компаниям возможность внедрять передовые платёжные решения и выходить на огромный рынок ЕС. При поддержке Gofaizen & Sherle вы получите полный спектр услуг по лицензированию e-money — от первичной консультации до успешной авторизации.
EMI-лицензия (Electronic Money Institution) даёт небанковскому юридическому лицу право выпускать электронные деньги, обеспечивать сохранность средств клиентов, предоставлять платёжные счета (включая IBAN) и исполнять платёжные транзакции в рамках единой регуляторной авторизации. В Европейском Союзе авторизованный EMI должен поддерживать минимальный начальный капитал €350 000 в соответствии со ст. 4 Директивы 2009/110/EC (EMD2) и соблюдать требования по защите средств клиентов, AML и корпоративному управлению согласно EMD2 и Директиве 2015/2366 (PSD2). После авторизации EMI может реализовывать права паспортинга в 30 странах ЕС/ЕЭП через процедуру регуляторного уведомления. Типичный срок авторизации полноценного EMI составляет от 6 до 18 месяцев в зависимости от надзорного органа и полноты заявки.
Краткие факты
| Параметр | Авторизованный EMI |
|---|---|
| Правовая база | Директива 2009/110/EC (EMD2) + Директива 2015/2366 (PSD2) |
| Минимальный начальный капитал | €350 000 |
| Типичный срок авторизации | 6–18 месяцев |
| Сфера паспортинга | 30 стран ЕС/ЕЭП |
| Надзорный орган | Национальный компетентный орган под надзором EBA |
| Требование к safeguarding | Обязательная сегрегация или эквивалентное страхование |
| Оценочный бюджет на 1-й год | €500 000–750 000 |
Что такое лицензия учреждения электронных денег?
EMI-лицензия — это регуляторное разрешение, выдаваемое учреждениям, выпускающим электронные деньги и предоставляющим платёжные услуги, без квалификации в качестве кредитного учреждения. Ст. 2 Директивы 2009/110/EC определяет электронные деньги как электронно хранимую денежную стоимость, выпущенную при получении средств и принимаемую лицами, отличными от эмитента. Ст. 4 устанавливает минимальное требование к начальному капиталу авторизованных EMI в размере €350 000.
EMI запрещено принимать депозиты или вести кредитную деятельность, фондируемую защищёнными клиентскими средствами. Средства клиентов должны быть обособлены на отдельном счёте или покрыты эквивалентным страховым механизмом в соответствии с положениями EMD2 и PSD2. Это ограничение отличает EMI от кредитных учреждений, регулируемых Регламентом о требованиях к капиталу (CRR).
Согласно реестру Европейского банковского управления (по состоянию на 2025 год), в ЕЭП авторизовано более 700 учреждений электронных денег. Великобритания (300+) и Литва (80+) — два самых активных хаба авторизации в регионе. Единая авторизованная EMI-лицензия позволяет паспортинг во всех 30 странах ЕС/ЕЭП после процедур уведомления между регуляторами.
EMI vs. банковская лицензия
EMI работает в рамках платёжно-ориентированной регуляторной системы. Банк работает в режиме пруденциального надзора как кредитное учреждение.
| Признак | EMI | Банк |
|---|---|---|
| Минимальный капитал | €350 000 | €5 000 000 минимального начального капитала по Регламенту (ЕС) № 575/2013 (CRR), с учётом более высоких национальных требований, где применимо |
| Приём депозитов | Не разрешено | Разрешено |
| Кредитная деятельность | Не разрешена из защищённых средств | Разрешена |
| Схема гарантирования депозитов | Не применима | Обязательное участие |
| Срок авторизации | 6–18 месяцев | 12–24+ месяцев |
Какие виды деятельности разрешает EMI-лицензия?
Авторизованный EMI вправе выпускать электронные деньги и предоставлять платёжные услуги, перечисленные в Приложении I к Директиве 2015/2366 (PSD2).
В рамках Директивы 2009/110/EC (EMD2) и PSD2 авторизованный EMI может:
- выпускать электронные деньги при получении средств (EMD2, ст. 2);
- предоставлять платёжные счета, включая счета на основе IBAN;
- исполнять кредитовые переводы и прямые дебеты (PSD2, Приложение I);
- выпускать платёжные карты и управлять картами;
- исполнять платёжные транзакции через карты или цифровые кошельки;
- оказывать услуги денежных переводов (PSD2, Приложение I, п. 6);
- осуществлять валютные операции, напрямую связанные с платёжными услугами;
- оказывать услуги инициирования платежей (PIS) (PSD2, ст. 4(15));
- оказывать услуги информации о счёте (AIS) (PSD2, ст. 4(16)).
Эти виды деятельности подлежат обязательствам по сегрегации средств клиентов и AML-комплаенсу.
Что EMI-лицензия НЕ разрешает
EMI-лицензия не наделяет статусом кредитного учреждения и не позволяет держателю вести депозитную или пруденциально-банковскую деятельность по Регламенту (ЕС) № 575/2013 (CRR).
Авторизованный EMI не может:
- принимать депозиты в значении банковского законодательства;
- использовать защищённые средства клиентов для кредитования или инвестиций;
- участвовать в Схеме гарантирования депозитов;
- выдавать потребительские или коммерческие кредиты, фондируемые средствами клиентов;
- заниматься инвестиционным банкингом или андеррайтингом ценных бумаг.
Электронные деньги должны быть в любой момент погашаемы по номиналу в соответствии со ст. 11 Директивы 2009/110/EC (EMD2).
Авторизованный EMI vs. малый EMI
Директива 2009/110/EC (EMD2) устанавливает две регуляторные категории учреждений электронных денег: авторизованные EMI и малые EMI. Различие изложено в ст. 4 (начальный капитал) и ст. 9 (опциональный режим освобождения для малых учреждений).
Авторизованный EMI работает в рамках полной регуляторной системы EMD2 и PSD2 и пользуется правами паспортинга в ЕС/ЕЭП. Малый EMI работает в упрощённом национальном режиме и не получает прав трансграничного паспортинга.
| Параметр | Авторизованный EMI | Малый EMI |
|---|---|---|
| Правовая база | EMD2 (полная авторизация) | EMD2, ст. 9 |
| Минимальный начальный капитал | €350 000 (ст. 4) | Нет фиксированного минимума ЕС (применяются национальные правила) |
| Средние непогашенные электронные деньги | Нет уставного потолка | Не должны превышать €5 000 000 |
| Паспортинг | 30 стран ЕС/ЕЭП | Недоступен |
| Регуляторное внимание | Полный пруденциальный обзор и проверка safeguarding | Упрощённый режим авторизации |
Согласно ст. 9 EMD2 страны-члены могут освобождать определённые учреждения от полной авторизации, если средние непогашенные электронные деньги не превышают €5 миллионов и соблюдены иные условия. Эти лица контролируются на национальном уровне и могут работать только в стране регистрации.
Статус малого EMI не отменяет обязательств safeguarding и AML. Средства клиентов всё равно должны быть защищены, и учреждение остаётся под национальным надзором.
EMI-лицензия vs. лицензия платёжного учреждения
EMI-лицензия даёт право и на выпуск электронных денег, и на оказание регулируемых платёжных услуг. Лицензия платёжного учреждения (PI) разрешает только платёжные услуги и не позволяет выпускать электронные деньги.
Электронные деньги определены в ст. 2(2) Директивы об электронных деньгах как электронно хранимая денежная стоимость, выпущенная при получении средств и принимаемая лицами, отличными от эмитента. Платёжные учреждения исполняют транзакции, но не создают хранимую денежную стоимость на своём балансе.
Ключевые отличия
| Признак | EMI | Платёжное учреждение (PI) |
|---|---|---|
| Регуляторная база | Директива об электронных деньгах + PSD2 | PSD2 |
| Выпуск электронных денег | Да | Нет |
| Начальный капитал | €350 000 | €20 000–125 000 |
| Safeguarding | Обязательно | Обязательно |
| Возможность поддерживать балансы e-money | Да | Нет |
| Паспортинг | Да | Да |
Начальный капитал платёжного учреждения составляет от €20 000 до €125 000 в зависимости от услуг по PSD2.
EMI может предоставлять все услуги, доступные платёжному учреждению. Платёжное учреждение не может выпускать электронные деньги без отдельной авторизации EMI.
Структурное различие — в трактовке баланса. EMI учитывает электронные деньги как обязательство, погашаемое по номиналу. Платёжное учреждение обрабатывает средства, не выпуская электронных денег.
Требования к EMI-лицензии
Начальный капитал и собственные средства
Авторизованный EMI должен поддерживать минимальный начальный капитал €350 000 в соответствии со ст. 4 Директивы 2009/110/EC.
Согласно ст. 5 той же Директивы собственные средства всегда должны составлять не менее наибольшей из величин:
- (a) €350 000;
- (b) 2% от средних непогашенных электронных денег.
Для целей ст. 5 средние непогашенные электронные деньги соответствуют средней общей финансовой обязанности по выпущенным электронным деньгам за предыдущие шесть месяцев.
Надзорные органы проверяют:
- источник и легальность капитала;
- устойчивость капитала;
- финансовые прогнозы (обычно на 3 года);
- стрессовые допущения и буферы ликвидности.
Непродемонстрирование достаточности капитала ведёт к отказу в авторизации.
Защита средств клиентов (safeguarding)
Средства клиентов, полученные в обмен на электронные деньги, должны защищаться сразу при получении. Safeguarding может быть реализован через:
- сегрегацию на отдельном safeguarding-счёте в кредитном учреждении;
- эквивалентный страховой или гарантийный механизм.
Средства клиентов нельзя смешивать с собственными средствами учреждения и использовать для кредитования или инвестиций.
Требуются ежедневные процедуры сверки и задокументированные политики safeguarding. Надзорные органы изучают договорные отношения с safeguarding-банками в рамках процесса авторизации.
Корпоративное управление и менеджмент
Орган управления должен демонстрировать профессиональную компетентность, добросовестность и достаточный опыт в финансовых услугах.
Регуляторы оценивают:
- fit-and-proper директоров;
- распределение обязанностей;
- систему управления рисками;
- системы внутреннего контроля.
Как правило, надзорная практика ЕС ожидает не менее двух эффективных директоров. Функция комплаенса и офицер по противодействию отмыванию средств (MLRO) должны быть назначены до авторизации.
AML и комплаенс-система
EMI подпадают под законодательство ЕС о противодействии отмыванию средств и национальные транспозиции AML-Директив.
Заявители должны предоставить:
- оценку рисков;
- политику AML/CTF;
- процедуры due diligence клиентов;
- систему мониторинга транзакций;
- процесс отчётности о подозрительной активности.
Надзорные органы проверяют пропорциональность и операционную готовность AML-систем до выдачи авторизации.
ИТ-системы и операционная устойчивость
EMI должны внедрять защищённую и устойчивую ИТ-инфраструктуру, способную поддерживать обработку платежей и обязательства по защите средств.
С 17 января 2025 года учреждения подпадают под Закон о цифровой операционной устойчивости (DORA), устанавливающий требования к:
- управлению ИКТ-рисками;
- отчётности об инцидентах;
- надзору за сторонними поставщиками ИКТ;
- тестированию операционной непрерывности.
Заявители должны продемонстрировать задокументированное ИКТ-управление и контроли аутсорсинга в ходе обзора авторизации.
Как получить EMI-лицензию (пошагово)
Процесс авторизации учреждения электронных денег состоит из подготовительной, структурной и надзорной стадий обзора. В большинстве юрисдикций ЕС весь процесс занимает от 6 до 18 месяцев в зависимости от готовности заявителя и цикла обзора надзорного органа.
Шаг 1: Выбор юрисдикции
Заявитель выбирает страну-член для регистрации с учётом надзорного подхода, сроков рассмотрения и операционной стратегии.
На этом этапе оцениваются:
- регуляторные ожидания национального компетентного органа;
- требования по substance;
- налоговые и операционные соображения;
- стратегия паспортинга.
Результат: подтверждённая юрисдикция и регуляторная дорожная карта.
Шаг 2: Учреждение компании и корпоративное структурирование
В выбранной юрисдикции учреждается юридическое лицо. Корпоративные документы должны отражать предполагаемую EMI-деятельность.
Этот этап включает:
- верификацию структуры собственности;
- идентификацию конечных бенефициарных собственников;
- назначение директоров;
- составление устава.
Структура капитала должна соответствовать требованию к начальному капиталу €350 000.
Шаг 3: Формирование капитала и проектирование модели safeguarding
Начальный капитал должен быть внесён и подтверждён до подачи заявки.
Одновременно заявитель финализирует:
- договорённости по safeguarding-счёту;
- проект соглашения о safeguarding с кредитным учреждением;
- модель ликвидности.
Надзорные органы проверяют доказательства происхождения и доступности капитала.
Шаг 4: Подготовка пакета документации
Файл заявки должен включать:
- бизнес-план (обычно с 3-летними финансовыми прогнозами);
- программу деятельности;
- систему управления рисками;
- политику AML/CTF;
- документацию по структуре корпоративного управления;
- описание ИТ-архитектуры;
- аутсорсинговые соглашения.
Неполная документация — основная причина задержек.
Шаг 5: Подача и проверка полноты регулятором
После подачи надзорный орган проводит проверку полноты.
При выявлении недостатков направляются дополнительные информационные запросы. Установленный срок обзора, как правило, начинает отсчитываться только после признания файла полным.
Шаг 6: Надзорный обзор и решение
На этом этапе регуляторы оценивают:
- достаточность капитала;
- организацию safeguarding;
- fit-and-proper корпоративного управления;
- операционную устойчивость;
- AML-системы.
Регуляторы могут проводить интервью с менеджментом и запрашивать дополнительные уточнения.
На практике период обзора составляет 3–9 месяцев после подтверждения полноты.
Сколько стоит EMI-лицензия?
Общая стоимость получения и запуска авторизованного учреждения электронных денег варьируется в зависимости от юрисдикции, операционного скоупа и кадровой структуры. В большинстве стран ЕС реалистичный бюджет на первый год составляет €500 000–€750 000, включая капитал, регуляторные сборы и операционную настройку.
Основные статьи расходов
| Статья | Типичный диапазон |
|---|---|
| Начальный капитал | €350 000 |
| Юридическая и регуляторная подготовка | €30 000–80 000 |
| Регуляторный сбор за заявку | €5 000–50 000 |
| Офис и локальный substance | €80 000–150 000 в год |
| ИТ-системы и настройка комплаенса | €20 000–80 000 |
| Внешний аудит и отчётность | €10 000–30 000 в год |
| Общий бюджет на 1-й год | €500 000–750 000 |
Начальный капитал €350 000 — это пруденциальное требование, которое нельзя использовать для финансирования операционных расходов. Он должен оставаться доступным как регуляторный капитал.
Операционные расходы первого года обычно включают:
- вознаграждение комплаенс-офицера и MLRO;
- ИТ-инфраструктуру и лицензирование;
- интеграцию core banking или платёжной платформы;
- сборы safeguarding-банка;
- внешний аудит и расходы на отчётность.
Режим малого EMI существенно снижает требования к капиталу, но ограничивает масштаб и исключает права паспортинга.
Главное финансовое соображение — не сбор за заявку, а способность поддерживать регуляторный капитал и операционные расходы в период авторизации.
Лучшие юрисдикции для EMI-лицензии в Европе
Авторизация в ЕС в рамках Директивы 2009/110/EC обеспечивает паспортинг в 30 странах ЕС/ЕЭП. Хотя порог капитала €350 000 гармонизирован, надзорная практика, глубина обзора и постоянный надзор различаются по юрисдикциям.
EMI-лицензия в Литве
EMI-лицензия в Литве — ключевой инструмент развития финтех-бизнеса, позволяющий легально выпускать электронные деньги и оказывать платёжные услуги в ЕЭП без дополнительных лицензий. Лицензирование открывает доступ к международным переводам и платежам, упрощая выход на рынок ЕС. Регулирование Центральным банком Литвы обеспечивает прочную основу для работы, способствуя прозрачности и безопасности финансовых операций.
Подробнее
EMI-лицензия на Мальте
Надзор на Мальте осуществляется Управлением финансовых услуг Мальты (MFSA).
Ключевые надзорные характеристики:
- типичный срок авторизации: 9–15 месяцев;
- ежегодные надзорные сборы обычно составляют примерно €4 500–€7 000 в зависимости от объёма платёжных услуг;
- детальный обзор структуры корпоративного управления и состава совета;
- акцент на локальном substance и эффективном присутствии менеджмента.
Мальта применяет консервативный подход к обзору, особенно в отношении управления рисками и контролей safeguarding.
EMI-лицензия на Кипре
Надзор на Кипре осуществляется Центральным банком Кипра, и Кипр часто сравнивают с Литвой из-за активного финтех-сектора.
Хотя требования к капиталу идентичны по праву ЕС, Кипр, как правило, уделяет больше внимания документации внутреннего контроля и валидации структуры safeguarding на стадии обзора. Сроки авторизации обычно составляют 9–14 месяцев.
По сравнению с Литвой Кипр обычно требует более обширной документации на стадии заявки, но следует схожей пруденциальной системе по EMD2 и PSD2.
EMI-лицензия в Великобритании
EMI в Великобритании регулируются Управлением по финансовому регулированию и надзору (FCA) в соответствии с Регламентом об электронных деньгах 2011 года.
Ключевые характеристики:
- типичный срок авторизации: 9–15 месяцев;
- отсутствие прав паспортинга в ЕС;
- отдельная авторизация для операций в ЕС;
- доступ только к платёжному рынку Великобритании.
После Brexit британская авторизация не предоставляет доступа к единому рынку ЕС. Учреждения, ориентированные на трансграничные операции в ЕС, должны получать отдельную авторизацию в стране-члене ЕС.
Мы работаем напрямую со следующими регуляторами
FSA
Управление финансового надзора Эстонии
FIU
Эстонское подразделение финансовой разведки
CBN
Чешский национальный банк
Bank of Lithuania
Центральный банк Литвы
CBI
Центральный банк Ирландии
BaFin
Федеральное управление финансового надзора Германии (FFSA)
FCIS
Служба расследований финансовых преступлений
GFSC
Комиссия финансовых услуг Гибралтара
EMI-лицензия и MiCA: эмитенты стейблкоинов
Регламент (ЕС) 2023/1114 о рынках криптоактивов (MiCA) устанавливает специальный режим для токенов электронных денег (EMT), часто называемых стейблкоинами с привязкой к фиатной валюте.
Согласно ст. 48 MiCA только кредитное учреждение или авторизованный EMI может выпускать токены электронных денег в Европейском Союзе. В результате EMI-лицензия — обязательное условие для выпуска фиат-обеспеченных стейблкоинов, квалифицируемых как EMT.
MiCA вступил в силу 29 июня 2023 года. Положения, регулирующие токены, привязанные к активам, и токены электронных денег, применяются с 30 июня 2024 года.
EMI, выпускающий токены электронных денег, должен соблюдать:
- требования к капиталу и safeguarding, применимые к EMI;
- обязательства по сегрегации резервных активов;
- погашение по номиналу по запросу;
- требования к публикации white paper;
- постоянную отчётность компетентному органу.
Выпуск токенов электронных денег без EMI- или банковской авторизации представляет собой регуляторное нарушение по MiCA.
MiCA не заменяет Директиву об электронных деньгах. Он надстраивается над существующей системой EMI, вводя дополнительные требования для токенизированных представлений фиатной валюты.
FAQ об EMI-лицензии
Что такое EMI-лицензия?
EMI-лицензия (Electronic Money Institution) даёт небанковскому учреждению право выпускать электронные деньги и оказывать регулируемые платёжные услуги. В ЕС авторизованный EMI должен поддерживать минимальный начальный капитал €350 000 и соблюдать требования по safeguarding и AML. После авторизации он может через паспортинг оказывать услуги в 30 странах ЕС/ЕЭП.
Какой капитал требуется для EMI-лицензии?
Авторизованный EMI в Европейском Союзе должен поддерживать минимальный начальный капитал €350 000 согласно ст. 4 Директивы 2009/110/EC.
Кроме того, согласно ст. 5 той же Директивы, собственные средства всегда должны составлять не менее наибольшей из величин: €350 000 или 2% от средних непогашенных электронных денег.
Сколько занимает получение EMI-лицензии?
Процесс авторизации обычно занимает от 6 до 18 месяцев. Подготовительная фаза, как правило, занимает 3–4 месяца, после чего следует период надзорного обзора 3–9 месяцев после признания заявки полной.
Может ли EMI принимать депозиты?
Нет. EMI не может принимать депозиты в значении банковского законодательства. Средства клиентов должны быть защищены и не могут использоваться для кредитования или инвестиций.
В чём разница между EMI и банком?
EMI выпускает электронные деньги и оказывает платёжные услуги. Банк принимает депозиты и выдаёт кредиты под пруденциальным банковским надзором. Банкам требуется минимальный начальный капитал €5 000 000 по Регламенту о требованиях к капиталу — против €350 000 для авторизованного EMI.
В чём разница между EMI и платёжным учреждением?
EMI может выпускать электронные деньги и оказывать платёжные услуги. Платёжное учреждение оказывает только платёжные услуги и не может выпускать электронные деньги. Начальный капитал платёжного учреждения составляет €20 000–€125 000 в зависимости от предоставляемых платёжных услуг.
Что такое малый EMI?
Малый EMI работает в рамках ст. 9 Директивы об электронных деньгах. Он освобождён от требования к капиталу €350 000, но не должен превышать €5 000 000 в средних непогашенных электронных деньгах и не пользуется правами паспортинга в ЕС.
Может ли EMI работать по всему ЕС?
Да. Авторизованный EMI может через паспортинг оказывать услуги в 30 странах ЕС/ЕЭП через процедуру регуляторного уведомления. Малые EMI не имеют прав паспортинга.
Позволяет ли EMI-лицензия выпускать стейблкоины?
Да, если токен квалифицируется как токен электронных денег по Регламенту (ЕС) 2023/1114 (MiCA). Ст. 48 MiCA требует, чтобы эмитент был либо авторизованным EMI, либо кредитным учреждением.
Что произойдёт при нарушении требований safeguarding?
Невыполнение надлежащей защиты средств клиентов может привести к надзорным санкциям, административным штрафам или отзыву авторизации. Согласно ст. 103 PSD2, административные штрафы могут достигать 10% годового оборота. Надзорные органы рассматривают нарушения safeguarding как высокорисковые регуляторные нарушения.
Свяжитесь с нашим экспертом
Заполните форму, и мы свяжемся с вами в ближайшее время
Нажимая на кнопку, я подтверждаю, что ознакомился с политикой конфиденциальности и даю согласие на сбор и обработку моих персональных данных в соответствии с правилами GDPR.