Юридические услуги для STO

Обновлено: 23.03.2026

Security Token Offerings — единственный механизм привлечения капитала на основе блокчейна, который подчиняет цифровой сбор средств полной системе защиты инвесторов в традиционном законодательстве о ценных бумагах, что делает юридическое структурирование не опцией, а фундаментом самой сделки.

Краткие факты Определение STO vs ICO vs IPO Регулирование Запуск STO Сроки Сравнение Ошибки Поддержка Резюме FAQ

Юридические услуги для STO охватывают классификацию токенов, регуляторное структурирование, подготовку проспекта или меморандума о частном размещении, дизайн системы AML/KYC, управление смарт-контрактами, подключение инвесторов и комплаенс вторичного рынка.

В США Security Token Offerings опираются на SEC Regulation D, Regulation A+ или Regulation S. В Европейском союзе security tokens подпадают под MiFID II и Prospectus Regulation, а не под MiCA. В Великобритании применяются FSMA 2000 и Financial Promotion Order. В ОАЭ STO могут регулироваться VARA, SCA, ADGM FSRA или DIFC DFSA в зависимости от площадки.

Комплаенсное STO обычно требует 3–9 месяцев структурированной юридической работы.

Краткие факты: правовая база Security Token Offering

Параметр	Ключевые данные
Типичные юридические сроки	3–9 месяцев
Рамки США	SEC Regulation D, A+, S
Лимит US Reg A+	До 75 млн $ (Tier 2)
Порог проспекта ЕС	8 млн € порог публичного предложения
Германская система DLT	eWpG (вступил в силу 10 июня 2021)
Британское правило маркетинга	Financial Promotion Order 2005
Регуляторы ОАЭ	VARA, SCA, ADGM FSRA, DIFC DFSA
Система VARA в ОАЭ	Issuance Rulebook 2023; подача whitepaper требуется до маркетинга
Стандарты смарт-контрактов	ERC-1400 (partitioned transfers) и ERC-3643 / T-REX (on-chain KYC whitelisting)
Площадки вторичного рынка	ATS (США), DLT Pilot Regime (ЕС), лицензированные платформы
Рынок токенизированных реальных активов	Примерно 24 млрд $ на публичных блокчейнах по состоянию на середину 2025 года, согласно совместному отчёту GDF / Deloitte / Zodia Custody (июль 2025)

Что такое Security Token Offering (STO)?

Security Token Offering — это сделка по привлечению капитала, при которой токены на основе блокчейна представляют юридически признанные ценные бумаги. Токен — это не просто цифровой код; он передаёт исполнимые права, такие как долевая собственность, погашение долга, участие в прибыли или интересы в фонде.

Регуляторы оценивают сущность, а не терминологию. Если токен предоставляет финансовые права или инвестиционные доходы, он рассматривается как ценная бумага.

В США классификация следует Howey Test, выработанному в деле SEC v. W.J. Howey Co. (1946). Токен является ценной бумагой, если он включает:

вложение денег,
в общее предприятие,
с ожиданием прибыли,
получаемой от усилий других.

Большинство долевых, доходораспределительных и обеспеченных активами токенов соответствуют этому критерию.

В Европейском союзе security tokens рассматриваются как финансовые инструменты по MiFID II. Из-за этой классификации они прямо исключены из MiCA (Регламент (ЕС) 2023/1114). Поэтому STO в ЕС подпадают под:

Security tokens могут представлять разные категории финансовых инструментов:

Долевые инструменты — акции в частных или публичных лицах, обычно требующие ограничений на передачу и согласования с реестром акционеров на уровне смарт-контракта.
Долговые инструменты — облигации или ноты, выпущенные по существующим рамкам ценных бумаг; в Германии bearer bonds могут квалифицироваться как крипто-ценные бумаги по eWpG.
Реальные активы — где токен представляет договорное или бенефициарное требование, а не прямой юридический титул.
Фондовые и структурированные продукты — которые могут вызывать дополнительные режимы раскрытия, включая требования PRIIP в ЕС.

Применимый режим зависит от типа актива, структуры предложения и географии инвесторов.

STO vs ICO vs IPO

Характеристика	STO	ICO	IPO
Регуляторный статус	Применяется законодательство о ценных бумагах	Часто нерегулируемые utility tokens	Полностью регулируемые ценные бумаги
Документация	PPM, проспект, Offering Circular	White paper	Проспект + правила листинга
Приемлемость инвесторов	Аккредитованные / профессиональные / розничные (в зависимости от режима)	Открытое участие	Публичные инвесторы
Ограничения на передачу	Запрограммированы в смарт-контракте	Обычно неограничены	Биржевые правила
Лимит привлечения	Неограничен (Reg D / Reg S) / 75 млн $ (Reg A+)	Без законодательного лимита	Без законодательного лимита (зарегистрированное публичное предложение)
Сроки	3–9 месяцев	2–8 недель	12–24 месяца
Комплаенс	KYC/AML обязательны	Часто отсутствуют	Полный комплаенс ценных бумаг

STO сочетает блокчейн-расчёт с устоявшимся законодательством о ценных бумагах. Оно не заменяет регулирование, оно его цифровизирует.

Как Security Token Offerings регулируются в США, ЕС, Великобритании и ОАЭ

Security Token Offerings не регулируются отдельным «STO-законом». Регуляторы применяют существующее законодательство о ценных бумагах к токенизированным инструментам на основе экономической сущности, а не технологии. Правовая база зависит от юрисдикции, в которой зарегистрирован эмитент, где находятся инвесторы и как маркетируется предложение.

США — система SEC

В США security tokens регулируются по Securities Act of 1933.
Любое предложение или продажа ценной бумаги американским лицам должны быть зарегистрированы в SEC или квалифицироваться для исключения. Структуры STO чаще всего опираются на:

Regulation D (Rule 506(b) или 506(c));
Regulation A+ (Tier 2);
Regulation S (оффшорные предложения).

Эмитенты, опирающиеся на Regulation D, должны подать Form D в SEC после первой продажи. Ценные бумаги, выпущенные по Reg D или Reg S, являются «ограниченными» и подлежат ограничениям на перепродажу.

SEC Project Crypto (обновление 2026)

В 2025–2026 годах SEC запустила «Project Crypto», сигнализируя потенциальное направление нормотворчества, направленное на разъяснение классификации цифровых активов и изучение системы «Innovation Exemption». На момент последнего обновления это остаётся политической инициативой и не представляет собой самостоятельного исключения из Securities Act of 1933. Эмитентам следует продолжать опираться на устоявшиеся пути, такие как Regulation D, Regulation A+ или Regulation S, до тех пор, пока не будет принято формальное нормотворчество SEC.

Европейский союз — MiFID II и Prospectus Regulation

Во всём Европейском союзе security tokens, квалифицирующиеся как финансовые инструменты, регулируются по MiFID II (Директива 2014/65/EU) вместе с Prospectus Regulation (ЕС) 2017/1129 и связанным вторичным законодательством.
Когда токен соответствует определению передаваемой ценной бумаги, предложение может вызывать обязательства по раскрытию по Prospectus Regulation (ЕС) 2017/1129.

Публичные предложения выше порога ЕС требуют утверждённого проспекта;
Распространение через инвестиционные фирмы должно соответствовать правилам поведения MiFID II;
Трансграничное паспортирование доступно после одобрения национальным компетентным органом.

Security tokens остаются вне сферы MiCA, поскольку MiCA исключает инструменты, уже регулируемые как финансовые инструменты.

Кроме того, с 17 января 2025 года Digital Operational Resilience Act налагает обязательства по управлению ИКТ-рисками и операционной устойчивости на финансовые лица, участвующие в выпуске, хранении или эксплуатации платформ для токенов.

Германия — eWpG и надзор BaFin

Германия ввела Закон об электронных ценных бумагах (eWpG) 10 июня 2021 года, создав статутную основу для выпуска ценных бумаг в электронной форме.

По eWpG:

Bearer bonds могут выпускаться как крипто-ценные бумаги;
Ценные бумаги должны быть зарегистрированы в реестре крипто-ценных бумаг (Kryptowertpapierregister);
Реестр должен вестись лицом, поднадзорным BaFin.

Система в настоящее время применяется в основном к долговым инструментам. Токенизированные долевые инструменты (такие как акции GmbH или AG) прямо не покрываются eWpG и обычно требуют отдельного корпоративного и ценнобумажного структурирования.

Для небольших публичных предложений от 100 000 до 8 млн € Германия разрешает использование Wertpapier-Informationsblatt (WIB) вместо полного проспекта ЕС, где это применимо. Структурированные продукты могут вызывать требования раскрытия PRIIP.

BaFin осуществляет надзор за соблюдением обязательств по проспекту, реестру и распространению ценных бумаг.

Великобритания — система FCA

По британскому режиму FSMA 2000 security tokens регулируются как specified investments по Financial Services and Markets Act 2000.

Любое приглашение или побуждение к участию в инвестиционной деятельности должно соответствовать Financial Promotion Order 2005.

Это означает, что маркетинг security token британским инвесторам требует:

авторизации FCA,
одобрения авторизованной FCA фирмой,
квалификации для статутного исключения.

Несанкционированные финансовые продвижения могут привести к регуляторным санкциям и неисполнимым соглашениям.

UK Digital Securities Sandbox

Великобритания ввела Digital Securities Sandbox по Financial Services and Markets Act 2023. Песочница позволяет тестирование расчёта по ценным бумагам на основе распределённого реестра в контролируемой регуляторной среде. Хотя это не STO-специфический режим, он актуален для инициатив токенизации на уровне инфраструктуры, ориентированных на британский рынок.

Объединённые Арабские Эмираты — VARA, SCA, ADGM, DIFC

ОАЭ не работают по единой регуляторной модели для токенизированных ценных бумаг. Применимая система зависит от выбранной юрисдикции:

VARA,
SCA (Securities and Commodities Authority — материковые ОАЭ),
ADGM FSRA (Abu Dhabi Global Market),
DIFC DFSA (Dubai International Financial Centre).

По рулбукам VARA 2023 года эмитенты, маркетирующие виртуальные активы в Дубае, должны соблюдать требования к раскрытию, одобрению и whitepaper до публичного продвижения.

В ADGM и DIFC security tokens обычно рассматриваются как investment tokens по законодательству о финансовых услугах, потенциально требующему лицензирования и одобрения проспекта.

Каждая зона поддерживает отдельный надзорный орган и процедурные требования. Юридическое структурирование должно учитывать:

Место маркетинга;
Резидентство инвестора;
Регистрацию эмитента;
Площадку хранения и торговли;

Сингапур — MAS.

Сингапур применяет свой Securities and Futures Act к токенизированным ценным бумагам. Monetary Authority of Singapore (MAS) разъяснил в своём «Guide to Digital Token Offerings», что токены, представляющие продукты рынка капитала, должны соответствовать рамкам проспекта или исключения.

Швейцария — FINMA и DLT Act

Швейцария регулирует токенизированные ценные бумаги по:

Financial Services Act (FinSA);

Financial Institutions Act (FinIA);

DLT Act (вступил в силу в феврале 2021 года).

FINMA применяет технологически нейтральный подход. Классификация токена зависит от прикреплённых прав, а не от блокчейн-формата.

Кипр — CySEC и паспортирование ЕС

Кипр работает по системе MiFID II и Prospectus Regulation ЕС. CySEC курирует инвестиционные фирмы и одобрения проспектов. Из-за структуры операционных расходов и доступа к паспортированию ЕС Кипр часто используется для STO-структур, ориентированных на ЕС.

Как запустить комплаенсное STO (шаг за шагом)

Запуск Security Token Offering включает структурированную последовательность юридических, регуляторных и технических шагов, которые должны быть согласованы до начала любого публичного маркетинга. Юридические услуги для Security Token Offerings (STO) включают регуляторную классификацию, анализ исключений, подготовку офферинговой документации, структурирование трансграничного комплаенса и юридическое согласование смарт-контрактов. Общий срок обычно составляет от 3 до 9 месяцев в зависимости от юрисдикции, модели предложения и взаимодействия с регулятором.

Шаг 1: Предварительная юридическая оценка

2–4 недели

На этом этапе консультант оценивает:

права токена и экономическую модель,
структуру выручки,
механику управления,
целевую базу инвесторов,
план географического распространения.

Результат — классификационный меморандум, определяющий, квалифицируется ли токен как ценная бумага и какой регуляторный путь применяется (например, SEC Reg D, EU Prospectus, одобрение VARA).

Разработка смарт-контракта не должна начинаться до завершения этого анализа.

Шаг 2: Выбор юрисдикции и структурирование

3–6 недель

Эта фаза определяет:

регистрацию эмитента (США, ЕС, ОАЭ и т. д.),
SPV или холдинговую структуру,
налоговое позиционирование,
ограничения приемлемости инвесторов,
ограничения маркетинга.

Например:

Структура US Reg D может требовать участия только аккредитованных.
Германский выпуск по eWpG требует реестра крипто-ценных бумаг.
Выпуск по VARA в ОАЭ требует обзора whitepaper до маркетинга.

Выбранная структура напрямую влияет на обязательства по раскрытию и сроки.

Шаг 3: Подготовка офферинговой документации

4–8 недель

В зависимости от регуляторного пути это может включать:

Private Placement Memorandum (PPM),
проспект,
Subscription Agreement,
Investor Representations,
Risk Disclosure Annex,
Corporate Resolutions.

В публичных предложениях ЕС обзор регулятором может продлить этот этап. В частных размещениях (например, Reg D) сроки короче, поскольку предварительное одобрение не требуется.

Документация должна соответствовать логике токена. Несовпадающие права между юридическими соглашениями и смарт-контрактами создают риск исполнимости.

Шаг 4: Юридическое согласование смарт-контракта

2–4 недели, параллельно

Security tokens должны встраивать юридически исполнимые ограничения передачи и приемлемости непосредственно в архитектуру смарт-контракта.

Основные элементы включают:

логику ограничения передачи;
контроли whitelist инвесторов;
обеспечение периодов lock-up;
ограничения доступа на основе юрисдикции;
механизмы принудительной передачи там, где это требуется законом или судебным приказом.

Отраслевые стандарты security token, такие как ERC-1400 и ERC-3643 (T-REX protocol), обычно используются для регулируемого выпуска.

Юридический обзор подтверждает, что развёрнутый смарт-контракт отражает ограничения, описанные в офферинговой документации.

Шаг 5: Внедрение системы AML / KYC

2–6 недель

Перед подключением инвесторов эмитент должен установить:

процесс верификации личности,
контроли источника средств,
скрининг санкций,
валидацию аккредитованного или профессионального инвестора (если требуется).

В США Reg D 506(c) требует верификации статуса аккредитованного.
В ЕС могут применяться тесты пригодности или приемлемости MiFID II.
В ОАЭ рулбуки VARA налагают контроли подключения и комплаенса.

Процедуры AML должны быть операционными до приёма подписных средств.

Шаг 6: Регуляторные подачи или уведомления

2–12 недель в зависимости от режима

Сроки существенно различаются:

US Reg D — подача Form D после первой продажи (без предварительного одобрения).
US Reg A+ — требуется квалификация SEC (может занять несколько месяцев).
EU Prospectus — одобрение национальным органом (обычно 8–16 недель).
Германия WIB — подача в BaFin для меньших публичных предложений.
UAE VARA — одобрение выпуска и проверка whitepaper до маркетинга.
ADGM / DIFC — лицензирование или одобрение в зависимости от деятельности.

Сроки регуляторного одобрения часто являются самым длительным этапом процесса STO.

Шаг 7: Маркетинг и подключение инвесторов

4–12 недель

Маркетинг может начаться только после удовлетворения регуляторных условий.

Важные различия:

Reg D 506(b) запрещает общее побуждение.
Reg D 506(c) разрешает маркетинг, но требует верификации аккредитованных.
Британские финансовые продвижения требуют одобрения FCA или исключения.
VARA требует комплаенса whitepaper до публичного маркетинга.

Ненадлежащий маркетинг может аннулировать исключения.

Шаг 8: Выпуск и пост-выпускной комплаенс

Постоянно

При закрытии:

токены выпускаются и распределяются,
обновляются реестры (где требуется),
начинаются обязательства по отчётности,
ограничения на передачу остаются исполнимыми.

Пост-выпускные обязательства могут включать:

периодическую отчётность инвесторам,
раскрытия корпоративного управления,
постоянный мониторинг AML,
обзор комплаенса вторичного рынка.

По US Regulation A+ эмитенты должны подавать ежегодный Form 1-K, полугодовой Form 1-SA и отчёты о текущих событиях Form 1-U в SEC. Несвоевременная подача может привести к приостановке торговли.

Сводка ориентировочных сроков STO

Фаза	Примерная продолжительность
Юридическая оценка	2–4 недели
Структурирование	3–6 недель
Подготовка документации	4–8 недель
Согласование смарт-контракта	2–4 недели (параллельно)
Внедрение AML	2–6 недель
Регуляторное одобрение (если требуется)	2–16 недель
Маркетинг и закрытие	4–12 недель

Общий структурированный срок: 3–9 месяцев в зависимости от юрисдикции и пути одобрения.

Сравнительная матрица регулирования STO (глобально)

Юрисдикционные различия в регулировании STO влияют на пороги раскрытия, правила приемлемости инвесторов и условия вторичной торговли. Сравнение ниже выделяет структурные различия по ключевым рынкам.

Юрисдикция	Основной регулятор	Требуется проспект	Розничный доступ	Песочница / DLT-режим	Типичный срок
США	SEC	Требуется, если нет исключения (Reg D, A+, S)	Ограничен в рамках исключений	Нет STO-специфической песочницы; применяются исключения	2–4 месяца (Reg D); дольше для Reg A+
Европейский союз	Национальный орган по MiFID II	Требуется выше порога 8 млн €	Возможен с одобренным проспектом	EU DLT Pilot Regime	3–6 месяцев; дольше с одобрением проспекта
Германия	BaFin	Проспект или WIB (под порогом)	Возможен в зависимости от структуры	Реестр крипто-ценных бумаг eWpG	3–6 месяцев
Великобритания	FCA	Требуется, если нет исключения; обязательный комплаенс FPO	Ограничен без одобренного продвижения	Digital Securities Sandbox	3–6 месяцев
ОАЭ (Дубай)	VARA	Одобрение whitepaper до маркетинга	Возможен при одобрении	Нет единой песочницы; зональные системы	3–6 месяцев
ADGM	FSRA	Может потребоваться одобрение для Investment Tokens	Часто ограничен профессиональными инвесторами	Регулируемая среда DLT-биржи	4–6 месяцев
Сингапур	MAS	Проспект, если нет исключения	Ограничен в рамках исключений	Песочница MAS	3–6 месяцев
Швейцария	FINMA	Раскрытие по FinSA; может применяться проспект	Возможен	Система DLT Act	2–5 месяцев

Выбор юрисдикции в структурировании STO определяется порогами проспекта (например, 8 млн € в ЕС), лимитами привлечения (до 75 млн $ по US Regulation A+) и ограничениями перепродажи, определяющими приемлемость для вторичного рынка.

Распространённые юридические ошибки в STO-проектах

Большинство принудительных действий на рынках цифровых активов возникают из неправильного структурирования и преждевременного маркетинга, а не из умышленного мошенничества.

Ошибка	Юридический риск	Практическое последствие
Маркировка security token как «utility» без анализа	Переклассификация по законодательству о ценных бумагах	Принудительное действие или приостановка предложения
Маркетинг до одобрения (Великобритания / ОАЭ)	Нарушение правил финансового продвижения	Уголовные или административные санкции
Невыполнение верификации аккредитованного статуса (US Reg D 506(c))	Потеря исключения	Право инвестора на расторжение
Игнорирование порогов проспекта ЕС	Незаконное публичное предложение	Санкции BaFin или национального регулятора
Несовпадение между смарт-контрактом и юридическими документами	Спор об исполнимости	Подверженность судебным разбирательствам
Разрешение неограниченных вторичных передач	Нарушение ограничений перепродажи	Регуляторное вмешательство

Зачем запускать STO?

Security Token Offering используется, когда капитал необходимо привлечь в рамках юридически признанной системы ценных бумаг, используя при этом цифровую расчётную инфраструктуру.

STO может быть уместным, когда:

инструмент представляет долевые, долговые или структурированные финансовые права;
требуются защита инвесторов и исполнимость;
предполагается трансграничное распространение;
необходимы программируемые ограничения на передачу;
ожидается долгосрочная вторичная ликвидность.

В отличие от неформальных распределений токенов, STO позволяет эмитенту работать в рамках устоявшегося законодательства о ценных бумагах. Это обеспечивает взаимодействие с регулируемыми посредниками, депозитариями и институциональными инвесторами, которые не участвуют в неструктурированных предложениях цифровых активов.
Security tokens также позволяют автоматизированный комплаенс. Ограничения на передачу, lock-ups и правила приемлемости инвесторов могут быть встроены непосредственно в смарт-контракты, снижая пост-выпускной риск принуждения.

С регуляторной и расчётной точки зрения STO могут предложить:

фракционирование традиционно неликвидных активов;
сниженное расчётное трение по сравнению с бумажными ценными бумагами;
цифровое подключение инвесторов со структурированными контролями KYC;
совместимость с регулируемыми торговыми площадками и alternative trading systems.

Однако эти преимущества существуют только там, где юридическое структурирование предшествует выпуску токенов. Без регуляторного согласования та же структура может вызвать риск принуждения, а не капитальную эффективность.

Как Gofaizen & Sherle поддерживает STO-проекты

Gofaizen & Sherle — международная юридическая и регуляторная консалтинговая фирма, специализирующаяся на регулируемых цифровых активах, финтех, инвестиционных услугах и структурах токенизации. Мы работаем в более чем 50 юрисдикциях и поддержали свыше 800 регулируемых проектов по всему миру.

В работе по Security Token Offering мы фокусируемся на регуляторной архитектуре, а не только на механике токенов. Это включает определение того, квалифицируется ли инструмент как ценная бумага, идентификацию применимой системы (исключения SEC, MiFID II и Prospectus Regulation, требования FCA, правила VARA или ADGM) и структурирование сделки для сохранения исключений или получения требуемых одобрений.

Мы согласовываем офферинговую документацию, контроли приемлемости инвесторов и стратегию трансграничного распространения с выбранным регуляторным путём. Когда используются стандарты security token, такие как ERC-1400 или ERC-3643, мы проверяем, отражают ли ограничения на передачу, логика whitelist и механизмы lock-up юридически исполнимые условия.

Фирма структурировала мультиюрисдикционные предложения, объединяющие частные размещения в США, проспектные пути в ЕС и регуляторные одобрения в ОАЭ в рамках скоординированной системы выпуска. Трансграничное структурирование STO требует согласования стандартов раскрытия, контролей приемлемости инвесторов и логики передачи смарт-контракта между несколькими надзорными режимами.

Сводка

Security Token Offerings объединяют блокчейн-расчёт с устоявшимся регулированием ценных бумаг. В США исключения, такие как Regulation D и Regulation A+ (до 75 млн $), определяют допустимый объём привлечения. В Европейском союзе публичные предложения свыше 8 млн € обычно требуют проспекта по Регламенту (ЕС) 2017/1129, в то время как германский eWpG (в силе с 10 июня 2021 года) обеспечивает электронные ценные бумаги, зарегистрированные в регулируемом реестре крипто-ценных бумаг.

В Великобритании STO регулируются FSMA 2000 и Financial Promotion Order, а в ОАЭ сроки одобрения обычно составляют от 4 до 9 месяцев в зависимости от того, попадает ли предложение под надзор VARA, ADGM, DIFC или SCA. Общие сроки структурирования варьируются примерно от 2–4 месяцев для частных размещений до 6–9 месяцев для публичных предложений с регуляторным обзором.

STO не заменяет законодательство о ценных бумагах; оно цифровизирует его исполнение. Юридическое структурирование, согласование исключений и архитектура комплаенса определяют, функционирует ли сделка как регулируемый инструмент рынка капитала или становится подверженной риску принуждения.

Где проверять регулирование STO: официальные государственные источники

Security Token Offerings регулируются формальным законодательством о ценных бумагах и регуляторным руководством. Следующие официальные источники предоставляют первичные правовые ссылки для структурирования STO в ключевых юрисдикциях:

США

U.S. Securities and Exchange Commission (SEC):
https://www.sec.gov
Securities Act of 1933 (полный текст):
https://www.sec.gov/about/laws/sa33.pdf
Regulation D (Rule 506):
https://www.ecfr.gov/current/title-17/part-230

Европейский союз

MiFID II (Директива 2014/65/EU):
https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:32014L0065
Prospectus Regulation (ЕС) 2017/1129:
https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:32017R1129
ESMA (European Securities and Markets Authority):
https://www.esma.europa.eu
DORA (Регламент (ЕС) 2022/2554):
https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:32022R2554

Германия

eWpG (Закон об электронных ценных бумагах):
https://www.gesetze-im-internet.de/ewpg/
BaFin (Federal Financial Supervisory Authority):
https://www.bafin.de

Великобритания

Financial Conduct Authority (FCA):
https://www.fca.org.uk
Financial Services and Markets Act 2000:
https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2000/8/contents
Financial Promotion Order 2005:
https://www.legislation.gov.uk/uksi/2005/1529/contents/made

Объединённые Арабские Эмираты

VARA (Dubai Virtual Assets Regulatory Authority):
https://www.vara.ae
Securities and Commodities Authority (SCA):
https://www.sca.gov.ae
ADGM Financial Services Regulatory Authority (FSRA):
https://www.adgm.com
Dubai Financial Services Authority (DFSA):
https://www.dfsa.ae

Эти источники отражают первичное законодательство и руководство, выпущенное регуляторами. Эмитенты должны проверять текущую версию применимых правил перед запуском, поскольку поправки могут влиять на пороги раскрытия, требования к приемлемости инвесторов и условия лицензирования.

Часто задаваемые вопросы

Что такое Security Token Offering (STO)?

STO — это предложение ценных бумаг, при котором токены на основе блокчейна представляют долевые, долговые или фондовые интересы и выпускаются по применимому законодательству о ценных бумагах.

Чем STO отличается от ICO?

STO работает в рамках регулирования ценных бумаг и требует структурированного раскрытия и контролей приемлемости инвесторов. ICO распространяет токены без формальной системы ценных бумаг.

Какие законы регулируют STO в США?

STO регулируются по Securities Act of 1933. Regulation D разрешает неограниченное привлечение капитала от аккредитованных инвесторов; Regulation A+ позволяет до 75 млн $ ежегодно после квалификации SEC; Regulation S применяется к оффшорным предложениям не-американским лицам.

Что такое Regulation D Rule 506(c)?

Rule 506(c) разрешает общее побуждение, но требует разумной верификации статуса аккредитованного инвестора. Невыполнение верификации может аннулировать исключение.

Подпадают ли security tokens под MiCA в ЕС?

Нет. Если токен квалифицируется как финансовый инструмент по MiFID II, он исключён из MiCA и регулируется законодательством о ценных бумагах.

Когда требуется проспект ЕС для STO?

Проспект обычно требуется для публичных предложений, превышающих 8 млн € по Регламенту (ЕС) 2017/1129. После одобрения он может быть паспортирован во всех 27 государствах-членах ЕС.

Что такое германская система eWpG?

Германский Закон об электронных ценных бумагах (eWpG), в силе с 10 июня 2021 года, позволяет выпускать ценные бумаги в электронной форме и регистрировать в Kryptowertpapierregister под надзором BaFin.

Что такое WIB в Германии?

Wertpapier-Informationsblatt (WIB) — упрощённый документ раскрытия, используемый для публичных предложений от 100 000 до 8 млн € вместо полного проспекта.

Как STO регулируются в Великобритании?

Security tokens рассматриваются как specified investments по FSMA 2000 и подлежат надзору FCA и Financial Promotion Order 2005.

Что такое Financial Promotion Order?

Financial Promotion Order требует, чтобы инвестиционные продвижения одобрялись авторизованной FCA фирмой или квалифицировались для статутного исключения. Нарушение может привести к уголовной ответственности.

Как STO структурируются в ОАЭ?

STO могут подпадать под системы VARA (Дубай), SCA (материковые ОАЭ), ADGM FSRA или DIFC DFSA. Предложения по VARA обычно требуют 4–8 месяцев для одобрения. Структуры ADGM и DIFC для профессиональных инвесторов обычно занимают 4–7 месяцев, в то время как одобрение SCA может растягиваться до 5–9 месяцев.

Сколько занимает структурирование STO?

Частные размещения могут быть структурированы за 2–4 месяца. Публичные предложения, одобряемые регулятором, обычно требуют 6–9 месяцев в зависимости от юрисдикции.

Какие стандарты смарт-контрактов используются для security tokens?

ERC-1400 обеспечивает структуры partitioned-токенов и операции контроллера, включая принудительные передачи там, где это юридически требуется. ERC-3643 (T-REX protocol) обеспечивает on-chain KYC whitelisting, предотвращая передачи на неверифицированные кошельки.

Могут ли security tokens торговаться на вторичных рынках?

Да, но перепродажа может подчиняться периодам владения, например 12 месяцев по определённым исключениям США, и может требовать лицензированных торговых площадок или авторизации MTF в ЕС.

Каков основной юридический риск в STO?

Неправильная классификация security token как utility token может вызвать принудительные действия SEC, права инвесторов на расторжение и уголовную экспозицию по британскому Financial Promotion Order. Неправильная опора на исключения может задним числом аннулировать предложение.

Свяжитесь с нашим экспертом

Заполните форму, и мы свяжемся с вами в ближайшее время

Mihhail Sherle

Старший партнёр, руководитель юридического направления

Эл. почта:

[email protected]

Social:

Robert Pekin

Консультант

Эл. почта:

[email protected]

Social:

Нажимая на кнопку, я подтверждаю, что ознакомился с политикой конфиденциальности и даю согласие на сбор и обработку моих персональных данных в соответствии с правилами GDPR.